股市告别“非常态” “51号文”亟待调整

　　■ 一周谈

　　9月21日，青海明胶披露关于重大资产重组的停牌公告，但在此之前的9月16日和17日，董事长连良桂及关联方分别增持了公司38.57万股和63.39万股股份；为此，公司收到深交所关注函，查询有关行为是否合规，以及是否存在内幕信息提前泄露。笔者认为，此前出台的一些股市维稳政策可能需要修正，或者暂停适用。

　　《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，禁止上市公司董监高在“上市公司定期报告公告前30日内；自重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”等“窗口期”交易，这主要是为了防止董监高利用业绩报告等内幕信息牟利。为了维护股市稳定，7月8日证监会出台《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》(俗称“51号文”)，其中对董监高及大股东增持有诸多优惠性政策，比如第二条规定，连续十个交易日内累计跌幅超过30%的，董监高增持本公司股票可以不受“窗口期”限制(但需承诺未来6个月内不减持)，也即为了救市，“51号文”默许董监高利用这些信息优势增持。

　　青海明胶在9月23日发布公告回应称，连良桂先生及其关联方的上述增持，系此前增持计划的继续执行，重组筹划开始后至停牌期间，连良桂先生及其关联方没有买卖公司股票，不存在利用内幕信息从事内幕交易的情形。笔者认为，青海明胶在7月9日前后和8月26日前后，该股出现过连续十个交易日股价累计跌幅超过30%的情形，或许9月16日和17日董事长连良桂的增持行为，即使利用了内幕信息，也可能属于“51号文”的政策豁免范围，或难认定构成内幕交易行为。